Grundzüge des Gesellschaftsrechts (Lernbücher für Wirtschaft und Recht)

von: Eugen Klunzinger

Verlag Franz Vahlen, 2006

ISBN: 9783800633258

Sprache: Deutsch

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Grundzüge des Gesellschaftsrechts (Lernbücher für Wirtschaft und Recht)

	Vorwort zur 14. Auflage	6
	Aus dem Vorwort zur 1. Auflage	7
	Inhaltsverzeichnis	8
	Abkürzungsverzeichnis	26
	1. Kapitel Einführende Hinweise	30
	§ 1. Einteilung der Gesellschaften	30
	I. Unternehmensformen	30
	1. Öffentliches Recht	30
	2. Privates Recht	31
	II. Die Gesellschaften im Überblick	31
	III. Rechtsquellen des Gesellschaftsrechts	33
	1. Bürgerliches Gesetzbuch	33
	2. Handelsgesetzbuch	33
	3. Aktiengesetz	33
	4. GmbH-Gesetz	33
	5. Sonstige Gesetze	34
	§ 2. Bestimmungsfaktoren und Regelungsbereiche	35
	I. Bestimmungsfaktoren für die Wahl der betrieblichen Rechtsform	35
	II. Gesellschaftsvertrag	36
	1. Freiheit und Zwang im Gesellschaftsrecht	36
	2. Regelungsbereiche in Gesellschaftsverträgen	36
	§ 3. Lern- und Hilfsmittel	39
	1. Gebundene Gesetzestexte und Loseblattsammlungen	39
	2. Lehrbücher	39
	3. Fallsammlungen	40
	4. Kommentare	41
	5. Praxishandbücher	42
	6. Entscheidungssammlungen	42
	7. Zeitschriften	42
	8. Internetseiten	43
	2. Kapitel Recht der Personengesellschaften	44
	§ 4. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts	44
	I. Begriff und Rechtsgrundlagen	44
	1. Begriffsbestimmung	44
	2. Die Rechtsfähigkeit der BGB-Gesellschaft	46
	3. Rechtsgrundlagen	46
	II. Erscheinungsformen der BGB-Gesellschaft	48
	1. Zusammenschlüsse von Nichtkaufleuten	49
	2. Zusammenschlüsse von Freiberuflern	49
	3. Gelegenheitsgesellschaften	49
	4. Überbetriebliche Zusammenschlüsse	54
	5. Interne Zusammenschlüsse	54
	6. Holding-Gesellschaften	55
	7. Vorgesellschaften	55
	8. Nichtrechtsfähige Vereine	55
	9. Landwirtschaftliche Zusammenschlüsse	55
	10. Gesellschaften von Ehegatten und Familienangehörigen	56
	11. Eheähnliche Lebensgemeinschaften	57
	III. Gründung der BGB-Gesellschaft	57
	1. Gesellschaftsvertrag	57
	2. Gesellschaftsvermögen	58
	IV. Geschäftsführung und Vertretung bei der BGB-Gesellschaft	60
	1. Geschäftsführung	60
	2. Vertretung	64
	V. Haftung	66
	1. Haftung für Gesellschaftsschulden	67
	2. Haftung für Privatschulden	69
	VI. Gewinn- und Verlustbeteiligung	71
	1. Höhe der gesetzlichen Gewinn-/Verlustbeteiligung	71
	2. Durchführung der Gewinn-/Verlustverteilung	71
	VII. Wechsel von Gesellschaftern	71
	1. Übertragung von Gesellschafterrechten	71
	2. Ausscheiden von Gesellschaftern	72
	3. Eintritt von Gesellschaftern	72
	4. Prinzip der Anwachsung	72
	VIII. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft	74
	1. Auflösungsgründe	74
	2. Liquidation der Gesellschaft	74
	IX. Steuerrechtliche Behandlung der BGB-Gesellschaft	75
	1. Einkommensteuer	75
	2. Gewerbesteuer	75
	3. Vermögensteuer	76
	4. Umsatzsteuer	76
	5. Grunderwerbsteuer	76
	§ 5. Die offene Handelsgesellschaft	85
	I. Wesensmerkmale der offenen Handelsgesellschaft	85
	1. Begriff	85
	2. Rechtsnatur	85
	II. Wirtschaftliche Bedeutung	87
	III. Gründung der oHG	87
	1. Vertragspartner	87
	2. Gesellschaftsvertrag	92
	3. Anmeldung zum Handelsregister	92
	4. Entstehung der offenen Handelsgesellschaft	93
	5. Vertragsmängel	93
	IV. Gesellschaftsvermögen, Kapital und Kapitalkonten	94
	V. Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander	94
	1. Grundsatz der Vertragsfreiheit	94
	2. Beitragspflichten	95
	3. Treupflichten	96
	4. Wettbewerbsverbote	97
	5. Geschäftsführung	99
	6. Aufwendungsersatz	105
	7. Gewinn- und Verlustbeteiligung	106
	8. Gesellschafterbeschlüsse	107
	VI. Rechtsbeziehungen von Gesellschaft und Gesellschaftern zu Dritten	108
	1. Vertretung der Gesellschaft	108
	2. Haftung	114
	VII. Wechsel von Gesellschaftern	119
	1. Eintritt neuer Gesellschafter	120
	2. Erben als Gesellschafter	120
	3. Ausschließung von Gesellschaftern	122
	VIII. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft	125
	1. Auflösungsgründe	125
	2. Liquidation	126
	IX. Steuerrechtliche Behandlung der oHG	127
	§ 6. Die Kommanditgesellschaft	133
	I. Wesensmerkmale der Kommanditgesellschaft	133
	1. Begriff	133
	2. Rechtsnatur	134
	3. Rechtsgrundlagen	135
	II. Bedeutung in der Praxis	135
	1. Gründungsmotive	135
	2. Erscheinungsformen	136
	III. Gründung der Kommanditgesellschaft	137
	1. Vertragspartner	137
	2. Gesellschaftsvertrag	137
	3. Anmeldung zum Handelsregister	137
	IV. Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander	138
	1. Grundsatz der Vertragsfreiheit	138
	2. Beitragspflichten	138
	3. Treupflichten	139
	4. Geschäftsführung	140
	5. Kontrollrechte	142
	6. Gesellschaftsvermögen	144
	7. Gewinn, Verlust, Entnahmen	144
	V. Rechtsbeziehungen von Gesellschaft und Gesellschaftern zu Dritten („Außenverhältnis“)	145
	1. Vertretung	146
	2. Haftung	147
	VI. Wechsel von Gesellschaftern	153
	1. Ausscheiden von Gesellschaftern	153
	2. Eintritt neuer Gesellschafter	153
	3. Übertragung von Geschäftsanteilen	154
	VII. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft	154
	1. Auflösungsgründe	154
	2. Liquidation	154
	VIII. Steuerliche Behandlung der Kommanditgesellschaft	155
	§ 7. Die stille Gesellschaft	161
	I. Wesensmerkmale	161
	1. Die stille Gesellschaft als Innengesellschaft	161
	2. Die stille Gesellschaft als Personengesellschaft	161
	3. Stille Gesellschaft und Unterbeteiligung	162
	II. Rechtsgrundlagen	163
	III. Gründungsmotive	163
	1. Kreditpolitische Motive	163
	2. Wettbewerbsrechtliche Motive	164
	3. Gewerberechtliche Motive	164
	4. Familienrechtliche Motive	164
	5. Steuerrechtliche Motive	164
	IV. Arten der stillen Gesellschaft	165
	1. Die typische stille Gesellschaft	165
	2. Die atypische stille Gesellschaft	165
	V. Abgrenzung der stillen Gesellschaft zu verwandten	165
	1. Verwandte Rechtsformen	165
	2. Abgrenzungskriterien	166
	VI. Gründung der stillen Gesellschaft	168
	1. Beurkundungserfordernisse	168
	2. Genehmigungserfordernisse	168
	VII. Rechte und Pflichten bei der stillen Gesellschaft	169
	1. Haftung und Vertretung	169
	2. Geschäftsführung und Kontrollrechte	170
	3. Gewinn- und Verlustbeteiligung	171
	VIII. Wechsel im Gesellschafterbestand	172
	IX. Auflösung und Liquidation der stillen Gesellschaft	172
	1. Auflösungsgründe	172
	2. Liquidation	173
	3. Besonderheiten im Insolvenzverfahren	174
	X. Steuerliche Fragen	176
	1. Einkommensteuer	176
	2. Gewerbesteuer	176
	3. Vermögensteuer	176
	4. Umsatzsteuer	176
	5. Grunderwerbsteuer	176
	3. Kapitel Recht der Körperschaften	180
	§ 8. Die Aktiengesellschaft	180
	I. Wesensmerkmale der Aktiengesellschaft	180
	1. Begriff	180
	2. Wesensmerkmale	181
	II. Wirtschaftliche Bedeutung	182
	1. Kapitalansammlungsfunktion	182
	2. Unternehmenskonzentration	182
	3. Statistik	182
	4. Aktienstreuung	182
	5. Zielkonflikt der Beteiligung	183
	6. Beispiele führender deutscher Aktiengesellschaften	183
	III. Stichworte zur geschichtlichen Entwicklung	183
	IV. Vermögensordnung der Aktiengesellschaft	187
	1. Grundkapital	187
	2. Die Aktie	190
	V. Gründung der Aktiengesellschaft	192
	1. Einfache Gründung	194
	2. Qualifizierte Gründung	196
	3. Die „Nachgründung“	197
	4. Haftung der Gründer	197
	VI. Verfassung der Aktiengesellschaft (Übersicht)	198
	1. Organschaftliches Handeln	198
	2. Kompetenzgewichtung	200
	3. Zusammensetzung und Aufgabenstellung	200
	VII. Vorstand	200
	1. Zusammensetzung und Bestellung	201
	2. Aufgabenbereich	202
	3. Verantwortlichkeit des Vorstands	203
	VIII. Aufsichtsrat	205
	1. Zusammensetzung	205
	2. Wahl der Aufsichtsratsmitglieder	205
	3. Amtszeit	206
	4. Abberufung	206
	5. Aufgabenbereich	207
	IX. Hauptversammlung	207
	1. Aufgabenbereich	207
	2. Einberufung	208
	3. Auskunftsrecht des Aktionärs	209
	4. Stimmrecht	210
	5. Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen	212
	X. Rechnungslegung und Gewinnverwendung	213
	1. Jahresabschluß und Lagebericht	215
	2. Prüfung des Jahresabschlusses und Lageberichts	220
	3. Feststellung des Jahresabschlusses	222
	4. Gewinnverwendung	222
	5. Offenlegung	222
	6. Exkurs: Rechnungslegung für Großunternehmen nach dem Publizitätsgesetz	224
	XI. Satzungsänderungen	225
	1. Allgemeine Satzungsänderungen	225
	2. Kapitalerhöhungen	226
	3. Kapitalherabsetzungen	227
	XII. Auflösung und Liquidation	228
	1. Auflösung	228
	2. Liquidation	228
	XIII. Umwandlung	229
	1. Verschmelzung (§§ 2–122 UmwG)	230
	2. Spaltung	231
	3. Vermögensübertragung	232
	4. Formwechsel	232
	XIV. Steuerliche Behandlung der Aktiengesellschaft	233
	1. Körperschaftsteuer	233
	2. Kapitalertragsteuer	234
	3. Gewerbesteuer	234
	4. Vermögensteuer	234
	5. Umsatzsteuer	234
	§ 9. Die Kommanditgesellschaft auf Aktien	235
	I. Wesensmerkmale	235
	1. Begriff	235
	2. Rechtsnatur	236
	3. Praktische Bedeutung	236
	II. Verfassung der Kommanditgesellschaft auf Aktien	236
	1. Persönlich haftender Gesellschafter	236
	2. Aufsichtsrat	237
	3. Hauptversammlung	237
	§ 10. Verbundene Unternehmen	238
	I. Begriff der verbundenen Unternehmen	238
	1. Verbundene Unternehmen nach §§ 15–19, 291 f. AktG	238
	2. Unternehmensverträge	242
	II. Sicherung der beteiligten Interessen	242
	1. Sicherung der Aktionäre	242
	2. Sicherung der Gläubiger	243
	3. Sicherung der Transparenz	243
	4. Leitungsmacht und Verantwortlichkeit	243
	§ 11. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung	254
	I. Wesensmerkmale der GmbH	254
	1. Begriff	254
	2. Wesensmerkmale	254
	3. Vergleich zur Aktiengesellschaft	255
	4. Entwicklung des GmbH-Rechts	256
	II. Wirtschaftliche Bedeutung und Erscheinungsformen	258
	1. Klein- und Mittelbetriebe	259
	2. Großunternehmen	259
	3. Familienunternehmen	259
	4. Einmann-GmbH	260
	5. GmbH & Co. KG	260
	6. Unternehmen der öffentlichen Hand	260
	7. Holdings	261
	III. Gesellschaftsvermögen	261
	1. Stammkapital	261
	2. Stammeinlagen	261
	3. Geschäftsanteil	262
	4. Garantie des Stammkapitals	262
	5. Eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen	264
	IV. Gründung der GmbH	266
	1. Gesellschafter	266
	2. Gesellschaftsvertrag	267
	3. Übernahme der Stammeinlagen	268
	4. Anmeldung zum Handelsregister	270
	5. Prüfung der Anmeldung	271
	6. Eintragung in das Handelsregister	272
	7. Entstehung der GmbH	273
	8. Besonderheiten bei der Einmann-GmbH	273
	9. Mantelgründung und Mantelkauf	275
	VII. Die Geschäftsführer	281
	1. Die Person der Geschäftsführer	281
	2. Bestellung der Geschäftsführer	282
	3. Rechtsstellung des Geschäftsführers	283
	VIII. Gesellschafterversammlung	286
	1. Kompetenzen	286
	2. Beschlußfassung	286
	IX. Aufsichtsrat	287
	1. Zwingendes Organ	287
	2. Fakultatives Organ	288
	X. Rechte und Pflichten der Gesellschafter	289
	1. Rechte der Gesellschafter	289
	2. Pflichten der Gesellschafter	290
	XI. Satzungsänderungen	293
	1. Allgemeine Regeln	293
	2. Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung	294
	XII. Gesellschafterwechsel	294
	1. Freiwilliger Gesellschafterwechsel	294
	2. Unfreiwilliger Gesellschafterwechsel	297
	XIII. Auflösung und Liquidation der GmbH	297
	1. Auflösungsgründe	297
	2. Liquidation	298
	XIV. Steuerliche Behandlung der GmbH	299
	1. Körperschaftsteuer:	299
	2. Kapitalertragsteuer:	299
	3. Gewerbesteuer:	299
	4. Vermögensteuer:	299
	5. Umsatzsteuer:	299
	§ 12. Die eingetragene Genossenschaft	312
	I. Wesensmerkmale der Genossenschaft	312
	1. Begriff	312
	2. Wesensmerkmale	313
	3. Rechtsnatur	313
	II. Arten	314
	1. Einteilung nach der wirtschaftlichen Zweckbestimmung	314
	2. Einteilung nach der Nachschußpflicht	315
	III. Vermögensordnung der Genossenschaft	316
	1. Genossenschaftsvermögen	316
	2. Geschäftsanteil	316
	3. Mindesteinlage	316
	4. Geschäftsguthaben	316
	5. Gesetzliche Rücklage	316
	6. Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten	317
	IV. Gründung der Genossenschaft	317
	1. Feststellung des Statuts	317
	2. Bestellung der Organe	318
	3. Anmeldung und Eintragung	318
	V. Die Organe der Genossenschaft	319
	1. Vorstand	319
	2. Aufsichtsrat	319
	3. General- und Vertreterversammlung	320
	VI. Genossenschaftliche Pflichtprüfung	322
	1. Regelmäßige Pflichtprüfung	322
	2. Prüfungsverband	322
	3. Prüfungsverfahren	322
	4. Prüfungsbericht	323
	VII. Rechtsstellung der Mitglieder	323
	1. Rechte der Mitglieder	323
	2. Pflichten der Mitglieder	325
	3. Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft	325
	VIII. Auflösung, Verschmelzung und Insolvenz der Genossenschaft	326
	1. Auflösung	326
	2. Umwandlung	327
	3. Insolvenz	328
	IX. Steuerliche Behandlung der Genossenschaft	329
	1. Körperschaftsteuer	329
	2. Gewerbesteuer	329
	3. Vermögensteuer	329
	4. Umsatzsteuer	329
	4. Kapitel Besondere Unternehmensformen	334
	§ 13. Die GmbH & Co. KG	334
	I. Wesensmerkmale der GmbH & Co. KG	334
	1. Begriff	334
	2. Rechtliche Anerkennung	335
	3. Rechtsgrundlagen	338
	II. Gründungsmotive	338
	1. Haftungsbeschränkung	339
	2. Steuerliche Motive	340
	3. Möglichkeit der Drittorganschaft	341
	4. Unternehmensperpetuierung	341
	5. Firmenrechtliche Motive	341
	6. Betriebsverfassungsrechtliche Motive	342
	7. Kapitalbeschaffung	342
	III. Erscheinungsformen der GmbH & Co. KG	342
	1. Personengleiche und personenverschiedene GmbH & Co. KG	342
	2. Publikumsgesellschaften	343
	3. Einmann-GmbH & Co. KG	344
	4. Die „Einheitsgesellschaft“	345
	5. Die mehrstufige GmbH & Co. KG	346
	6. Verwandte Erscheinungen	348
	IV. Gründung der GmbH & Co. KG	350
	1. Vertragspartner	350
	2. Gesellschaftsvertrag	351
	3. Unternehmensgegenstand	352
	4. Firma	353
	5. Anmeldung zum Handelsregister	353
	6. Inhaltskontrolle	354
	7. Wahrung der Beteiligungsidentität	354
	V. Rechte und Pflichten der Gesellschafter	355
	1. Geschäftsführung und Vertretung	355
	2. Zeichnung der Gesellschaft	355
	3. Haftung	356
	4. Gewinn- und Verlustbeteiligung	356
	VI. Steuerliche Behandlung der GmbH & Co. KG	357
	§ 14. Die Doppelgesellschaft	362
	I. Begriff	362
	II. Erscheinungsformen	362
	III. Gründungsmotive	362
	IV. Modelle der Betriebsaufspaltung	363
	1. Besitz- und Betriebsgesellschaft	363
	2. Produktions- und Vertriebsgesellschaft	363
	3. Sonstige Erscheinungsformen	363
	V. Steuerliche Problematik der Betriebsaufspaltung	364
	1. Grundsätzliche Zulässigkeit	364
	2. Streit in Detailfragen	364
	§ 15. Besondere Unternehmensformen für bestimmte Bereiche	365
	I. Reederei	365
	1. Begriff	365
	2. Gesellschaftsvertrag	366
	3. Geschäftsführung und Vertretung	366
	II. Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG)	366
	1. Begriff	366
	2. Rechtsgrundlagen	366
	3. Organisation	367
	III. Bergrechtliche Gewerkschaft	367
	1. Begriff	367
	2. Rechtsgrundlagen	368
	3. Organisation	368
	IV. Partnerschaftsgesellschaft	369
	1. Begriff und Rechtsgrundlagen	369
	2. Gründung	369
	3. Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander	370
	4. Rechtsverhältnis der Gesellschaft zu Dritten	370
	§ 16. Europäische Entwicklungen	372
	I. Die Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)	372
	1. Begriff und Rechtsgrundlagen	372
	2. Verfassung der EWIV	372
	II. Die Europäische Aktiengesellschaft (SE)	375
	1. Funktion und Rechtsgrundlagen	375
	2. Gründung	376
	3. Grundkapital	376
	4. Organisationsstruktur	377
	5. Mitbestimmung	377
	III. Die britische „private limited company“ (Ltd.)	378
	1. Gründung	378
	2. Mindestkapital	378
	3. Organe der Ltd.	378
	4. Handelsregistereintragung	378
	5. Präsenz vor Ort	379
	6. Bilanzvorlage	379
	7. Praktische Bewertung	379
	5. Kapitel Tabellarischer Anhang	380
	§ 17. Übersicht über die wichtigsten Regelungskomplexe der Gesellschaften	380
	§ 18. Übersicht über die steuerlichen Wesensmerkmale der Gesellschaften	397
	Sachverzeichnis	402

Grundzüge des Gesellschaftsrechts (Lernbücher für Wirtschaft und Recht)

von: Eugen Klunzinger

Grundzüge des Gesellschaftsrechts (Lernbücher für Wirtschaft und Recht)

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